Les actions de préférence sont un instrument financier souvent méconnu, pourtant elles peuvent s’avérer très intéressantes pour les entreprises, notamment dans le cadre des Sociétés par Actions Simplifiées (SAS). Dans cet article, nous allons décrypter ensemble ce que sont les actions de préférence, leur fonctionnement et leurs avantages pour les actionnaires et les entreprises.
Qu’est-ce qu’une action de préférence ?
Une action de préférence est un type d’action qui confère à son détenteur des droits particuliers par rapport aux autres actionnaires. Ces droits peuvent être de différentes natures : droit de vote privilégié, droit à une part plus importante des bénéfices (dividendes), priorité lors du remboursement en cas de liquidation, etc. Les actions de préférence sont donc généralement considérées comme plus avantageuses que les actions ordinaires.
Ce type d’action peut être émis par une entreprise dans le but d’attirer des investisseurs spécifiques ou de récompenser certaines catégories d’actionnaires. Il peut également être utilisé pour renforcer la position des dirigeants ou des fondateurs face aux autres actionnaires.
Le cadre juridique des actions de préférence en SAS
En France, les actions de préférence sont encadrées par le Code de commerce. Les Sociétés par Actions Simplifiées (SAS), qui offrent une grande souplesse statutaire, sont particulièrement propices à l’émission de ce type d’actions. En effet, les statuts d’une SAS peuvent prévoir la création de plusieurs catégories d’actions aux droits différents. Les actions de préférence peuvent ainsi être émises lors de la création de la société ou ultérieurement, lors d’une augmentation de capital.
Les droits attachés aux actions de préférence doivent être prévus dans les statuts ou dans une décision des associés. Ils peuvent être modifiés à tout moment, sous réserve d’obtenir l’accord des actionnaires concernés et, le cas échéant, du comité des porteurs d’actions de préférence.
Les différents types d’actions de préférence
Il existe plusieurs types d’actions de préférence, en fonction des droits qu’elles confèrent à leurs détenteurs. Parmi les plus courants, on peut citer :
- Les actions à dividende prioritaire sans droit de vote, qui donnent droit à un dividende fixe ou variable avant les autres actionnaires, mais sans droit de vote aux assemblées générales ;
- Les actions à dividende prioritaire avec droit de vote, qui cumulent un dividende privilégié et le droit de vote aux assemblées générales ;
- Les actions avec droit de vote multiple, qui permettent à leur détenteur d’avoir plusieurs voix lors des votes en assemblée générale ;
- Les actions avec droit de veto, qui confèrent un pouvoir particulier à leur détenteur, par exemple le droit de bloquer certaines décisions importantes pour la société.
Les droits attachés aux actions de préférence peuvent être cumulatifs ou non. Par exemple, une action de préférence peut donner à la fois un dividende prioritaire et un droit de vote multiple.
Les avantages des actions de préférence pour les actionnaires et l’entreprise
Les actions de préférence présentent plusieurs avantages tant pour les actionnaires que pour l’entreprise émettrice :
- Pour les actionnaires, les actions de préférence peuvent offrir une meilleure rémunération (dividendes privilégiés) et/ou un pouvoir accru (droit de vote multiple, veto). Elles constituent donc un moyen d’attirer des investisseurs ou de fidéliser certains actionnaires stratégiques ;
- Pour l’entreprise, les actions de préférence peuvent permettre d’équilibrer la répartition des pouvoirs entre actionnaires et dirigeants, ou entre différentes catégories d’actionnaires (fondateurs, salariés, investisseurs). Elles contribuent ainsi à renforcer la gouvernance de l’entreprise et sa pérennité.
Les inconvénients et limites des actions de préférence en SAS
Toutefois, les actions de préférence ne sont pas exemptes d’inconvénients et de limites :
- D’une part, elles peuvent compliquer la gestion des droits des actionnaires, avec des statuts plus complexes et des assemblées générales potentiellement conflictuelles. Il est donc important d’établir des règles claires et de bien communiquer avec l’ensemble des actionnaires sur les droits attachés aux différentes catégories d’actions ;
- D’autre part, les actions de préférence peuvent être perçues comme une source d’inégalité entre actionnaires, notamment si les droits privilégiés sont trop importants ou concentrés entre les mains de quelques-uns. Il convient donc de trouver un juste équilibre pour éviter les tensions au sein de l’actionnariat.
Au-delà de ces inconvénients, il est également important de souligner que les actions de préférence ne sont pas une solution miracle pour attirer des investisseurs ou résoudre tous les problèmes de gouvernance. Elles doivent être envisagées comme un outil parmi d’autres, à utiliser avec discernement en fonction des besoins et des objectifs spécifiques de chaque entreprise.
Les actions de préférence en SAS offrent une grande flexibilité aux entreprises et permettent d’adapter la répartition des droits entre actionnaires en fonction des besoins spécifiques. Cependant, elles doivent être utilisées avec prudence et transparence pour éviter les tensions au sein de l’actionnariat et garantir une gouvernance saine et pérenne.
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